作者：水中鱼
随着中国经济的发展，涌现出越来越多的创新企业。为了企业的发展，争夺更多的市场份额，众多企业千舸争流，呈现出不同的风采。股权结构做为公司治理的基础，有什么样的股权结构就要什么样的公司治理。随着公司股东构成多元化、科技类企业崛起，合理设计股权结构的重要性日益凸显出来。
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同股同权看起来公平，实则不然。不同的股东在公司中地位不同，掌握的公司资源和信息各异，对公司投入的数额和范围也不同，这导致了他们参与公司决策的效率和话语权也有差异。这时同股同权可能会导致部分股东的投入和获得失衡。为公司提供专用技术但持有少量股份的股东和仅以资金入股的大股东，如果仅以持有股份来衡量他们应获得的投票权，这显然一定程度上有失公平。因为前者的投入的专用性资源可能是公司发展更必须的条件，且它的来源更具有独特性。经营者或创始人与投资机构享受同股同权也有一定的不合理性。因为前者显然更加熟悉公司运作、把握发展方向等关键要素，如果仅因为资金占比少而丧失话语权，很可能导致公司决策上的偏差甚至失败。
科技创新企业在初创期需要大规模资金支持，而这类企业的创始人通常不具备充足的货币资本，只能采取外部融资渠道。在不断融资后创始人的股权会被稀释，最终丧失控制权。控制权旁落至外来投资者后，依靠创始人人力资本推动的科技创新型企业的长远发展会受阻。这时同股同权结构无法满足人才在新型企业中发挥作用。新型企业的融资需求和控制人对控制权掌握的需求致使更多企业选择双重股权结构来维持两者之间的平衡。
原来国内资本市场不允许同股不同权的企业上市，致使国内很多优秀企业远赴境外IPO，比较知名的有阿里巴巴、京东集团、百度、网易、新浪、小米、京东 、美团、唯品会等。这些优质企业国内赚钱，国外分红，国内投资者无法分享快速发展带来的红利，对境内资本市场和投资者来说是重大损失。
现在我国《公司法》在第43条规定，有限责任公司可以通过公司章程设立类别股、差异表决权股，2019年3月证监会颁布的 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》在第41条中规定存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排内容。2020年1月20日，优刻得科技股份有限公司在科创板上市，成为A股市场采用双重股权结构上市的首家企业。
双重股权结构是指由两个及两个以上具有不同表决权的普通股组成的基础结构，将普通股分为 A、B 两种类型的股票，A型股票遵循一股一权的制度，可以被大众投资者所持有，B 型股票每股的投票权通常为A型股票的10 倍，甚至可能更多，但一般不对外公开发行，大多掌握在创始人及其团队手中。核心是同股不同权，也就是将表决权与分红权分开，把股票分成两个部分，其中表决权较高的股票拥有较大的表决权。其在我国目前科创板的制度下被称为 “表决权差异”，在港交所被称为“特别投票权”，虽然表达不同，但都显现出 B 股作为拥有超级投票权的特殊性。
双重股权结构主要有两种表现形式，其一是依附于股票本身，即AB股形式；其二是依附于公司章程或其他协议，以条文的形式设计出一套实质上属于双重股权结构的协议，即合伙人制度。大部分双重股权结构企业采取的是AB股形式，且设定的控制权在60%左右。合伙人制度成熟的比较知名的企业以阿里巴巴为代表。
适用双重股权结构的企业通常为控制人因为资金所限导致不能大量持股至达到控制的范围，但控制人能掌握控制权又对公司正向发展起到重大作用。双重股权结构起到的作用主要为：获得外部融资的同时保持控制、防止公司被恶意收购、推动公司依照长期战略发展、提高公司的决策效率。
但是双重股权结构存在一个根本性的缺陷，即其违背现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中发生独裁。实践中推行双重股权结构的公司，企业领袖往往都会浪费大量现金流去追求符合自身利益的目标，而不是为了满足股东利益。一旦他们做出了错误决定，所承担后果也很有限。
同时实施双重股权结构的企业无论是董事会成员还是高级管理层的任命权都掌控在了创始人团队手里，尽管他们拥有专业技术和专业知识，但是当企业步入正轨后，如果创始团队并没有足够的管理才能来支撑日渐壮大的企业运营。或出于对权力和贪恋或者为自己谋取私利等原因，创始人团队不愿意交出控制权，利用自己的表决权优势拒绝自己亲信以外的经理人进入高级管理层，也将陷企业于不利境地。
为了防范可能出现的问题，企业在引入双重股权结构的时候，也会结合自身需求、交易所规定和现实情况，对特别表决权进行一些限制手段。比如规定股数、 限制行使范围、引入日落条款等。
1、规定股数。小米保证特别表决权股数量不会进一步增加，从而稀释A类普通股代表的投票权。优刻得公司章程规定不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高 A 类股份比例。
2、对特别表决权进行限制。第一，限定在合理比例，以保护其他股东在董事会和股东大会的话语权。研究发现高投票权股票所拥有的投票权在低投票权股票的 2 ～ 10 倍为宜。第二、限定合理的范围。针对经营事项不同的重要性，可设置不同的表决权比例，比如涉及企业经营的章程修订、重大战略决策、投资、资产重组等，可设定为同股同权，保障中小股东的利益，而企业的日常运营决策则可以将决定权交由创始人团队行使。
3、指定时间落日条款。“时间落日条款”是针对股权结构本身持续的时限进行一个限定。可以在公司有稳定盈利能力后在某一规定时间点将双重股权结构转换成同股同权的股权结构。
4、改进独立董事制度。给予独立董事一定的股份激励作为薪资，这样可以大大提高独立董事的监督积极性，同时也会让独立董事站在中小股东这边。优刻得将独立董事选举规定为“特殊事项”，所以独立董事选举由股东按照一股一权的方式选举产生，这就可以避免创始人团队通过超级投票权控制独立董事人选问题，提高独立董事的独立性。
双重股权结构的本土化应当“摸着石头过河”，可以根据公司的实际情况一企一策，除了在公司内部治理方面加强管理力度外，在政府和市场层面的监督环节的制度也应该予以完善。对于双重股权结构的研究和实践还有很长的路要走，还需在理论上不断丰富和深入探究，在实践中继续发现问题，找寻解决方法；用理论指导实践，以实践补充理论。
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